1. introduzione

Le Norme sui servizi di investimento per i fornitori di servizi di investimento (le "Norme") emesse dalla Malta Financial Services Authority ("MFSA") stabiliscono obblighi normativi imposti ai titolari di licenze di servizi di investimento in relazione alla gestione dei conflitti di interesse.  

Lo scopo di questo documento è fornire informazioni sulla politica della Società in materia di conflitto di interessi e sull'approccio della Società alla gestione di eventuali conflitti di interesse in modo equo per la Società (inclusi i suoi funzionari e dipendenti) e i clienti, e qualsiasi controparte correlata, così come è richiesto dal Regolamento. Il presente documento definisce le efficaci disposizioni organizzative e amministrative messe in atto per identificare, prevenire, gestire e monitorare tutti i conflitti di interesse che comportano un potenziale rischio di danno per gli interessi dei clienti. Questa politica è stata rivista il 23 novembre 2018.

La struttura e le attività della Società devono essere sempre organizzate in modo tale da ridurre al minimo il rischio di conflitti di interesse tra la Società ei suoi clienti, nonché tra i clienti della Società. Se i conflitti di interesse non possono essere evitati, la Società dovrà garantire che gli interessi del cliente abbiano la precedenza sugli interessi della Società e che nessun singolo cliente sia ingiustamente favorito a scapito di altri clienti. Il Consiglio di Amministrazione della Società, l'Amministratore Delegato e il Funzionario per la Conformità avranno la responsabilità di identificare i potenziali conflitti di interesse su base continuativa.

2. Definizione di conflitto di interessi

Un conflitto di interessi è una situazione in cui la Società, uno qualsiasi dei suoi funzionari o dipendenti o qualsiasi individuo associato alla Società è in grado di sfruttare il procedimento di una transazione a titolo professionale o ufficiale in qualche modo, sia per società che per vantaggio personale.

I conflitti di interesse includono situazioni in cui la Società, uno qualsiasi dei suoi funzionari o dipendenti o qualsiasi individuo associato alla Società:

• è probabile che realizzino un guadagno finanziario o evitino una perdita finanziaria a spese di un cliente;

• avere un interesse distinto dal cliente nell'esito di un'operazione intrapresa per conto del cliente;

• avere un interesse finanziario o un altro incentivo a favorire un cliente rispetto a un altro;

• svolgono la stessa attività o sono coinvolti nella stessa attività del cliente;

• ricevere un pagamento o altra forma di incentivo da una persona diversa dal cliente e diversa da una commissione o tariffa standard contrattualmente concordata.

La Società potrebbe trovarsi di fronte ad altri conflitti come conflitti commerciali e di investimento. Questi includono:

• negoziazione di conti personali da parte del personale in titoli negoziati per conto dei clienti;

• allocazione di transazioni e opportunità di investimento tra diversi clienti;

• favorire alcune controparti rispetto ad altre nell'esecuzione delle operazioni;

• altre forme di induzione;

• avere una posizione conflittuale in titoli o adottare strategie di trading contrastanti per clienti diversi in modo tale che la negoziazione per un cliente possa essere potenzialmente dannosa per l'altro.

Possono sorgere conflitti di interesse tra:

• la Società, inclusi i suoi dirigenti, dipendenti o qualsiasi persona direttamente o indirettamente collegata alla Società dal controllo e dal cliente;

• due clienti della Società;

3. Misure in materia di conflitto di interessi – Prevenzione e gestione

La Società deve mantenere e mettere in atto misure operative e amministrative efficaci volte a identificare, prevenire, gestire e monitorare i conflitti di interesse, garantendo in tal modo che nessuno dei suoi clienti sia interessato da un potenziale conflitto di interessi.

Per evitare che la possibilità che i conflitti di interesse incidano negativamente sugli interessi dei propri clienti, la Società garantirà che la persona in conflitto impegnata in attività che comportano un conflitto di interessi, svolga tali attività a condizioni di mercato in modo indipendente.

La Società adotta una segregazione delle funzioni. La funzione di conformità è indipendente dal resto del team ed è esternalizzata a E2S Monitoring Ltd.

Inoltre, la Società assumerà un Responsabile delle Operazioni entro i primi sei mesi di attività al fine di segregare meglio le funzioni di back office e front office di conseguenza.  La Società sta attualmente formando un nuovo dipendente della Società per assumere questo ruolo, compreso il processo di riconciliazione.

Mentre la Società ha un soggetto indipendente da tutte le funzioni (portafoglio, gestione dei rischi, compliance) che insieme al consiglio sovrintende a tutte le attività aziendali.

Migliore esecuzione

La Società richiede ai membri del team di agire in modo onesto, equo e professionale in conformità con i migliori interessi di un cliente, anche durante l'esecuzione, la ricezione o la trasmissione di ordini per conto di un cliente. Sono in atto politiche e procedure per proteggere gli interessi di un cliente.

Regalo, intrattenimento

Può sorgere un conflitto di interessi quando un membro del team riceve o offre un regalo, intrattenimento, qualsiasi cosa di valore che costituisce un incentivo inappropriato per un membro del team, un fornitore di servizi di terze parti o un cliente ad agire in un certo modo. L'accettazione di doni, intrattenimenti o qualsiasi cosa di valore da parte dei membri del team non è consentita a meno che non siano ragionevoli, proporzionati e per uno scopo commerciale legittimo.

Ai membri del team è vietato offrire, dare, fornire, richiedere o ricevere doni, intrattenimenti o altri oggetti di valore come mezzo improprio per ottenere, mantenere o aggiudicare affari o per assicurarsi o conferire un vantaggio.

Nuovi tipi di commissioni, commissioni o vantaggi non monetari devono essere chiaramente comunicati al Funzionario di conformità prima della fornitura di tale servizio in relazione alla tariffa o alla commissione.

Quanto segue dovrebbe essere archiviato come prova del fatto che eventuali commissioni, commissioni o benefici non monetari pagati o ricevuti dalla Società sono progettati per migliorare la qualità del relativo Servizio al Cliente:

• Tenere un elenco interno di tutti i compensi, commissioni e benefici non monetari ricevuti dalla Società da terzi in relazione alla fornitura di servizi; e

• In tale elenco, la Società deve registrare come tali compensi, commissioni e benefici non monetari pagati o ricevuti dalla Società, intenda utilizzare, migliorare la qualità del servizio fornito all'investitore e le misure adottate per non pregiudicare la dovere di agire in modo onesto, corretto e professionale in conformità con i migliori interessi del Cliente.

Incentivi

Gli incentivi potrebbero creare un conflitto di interessi in cui il pagamento o la ricezione dell'incentivo distrae la Società dai suoi obblighi di servire il migliore interesse del suo cliente. Al fine di monitorare da vicino potenziali scenari di conflitto di interessi in relazione agli incentivi, la Società ha stabilito politiche, procedure e controlli che tutti i membri del team interessati sono tenuti a rispettare.

Compenso

La Società adotta una Politica di Remunerazione che pone le basi per il pagamento della remunerazione fissa e variabile.

La Società deve rimuovere qualsiasi collegamento diretto tra i pagamenti, inclusa la remunerazione dei Funzionari di, o le entrate generate da, Funzionari diversi principalmente impegnati in un'altra attività, laddove possa sorgere un conflitto di interessi in relazione a tali attività.

Gestione del personale

La Società dispone inoltre di una Procedura per la gestione del personale che stabilisce le procedure relative alle operazioni di conto personale da parte dei gestori di portafoglio e del personale che vietano comportamenti scorretti da parte dei membri del team, come gli ordini dei clienti in prima linea, e stabiliscono che gli ordini dei clienti devono avere la priorità rispetto al commercio principale.

Agenti legati

La Società deve garantire che i suoi agenti collegati non siano coinvolti in attività che potrebbero dar luogo a un conflitto di interessi che potrebbe essere dannoso per gli investitori della Società.

Attività commerciali esterne

I membri del team sono tenuti a prestare attenzione a qualsiasi attività esterna che, se intrapresa da loro, potrebbe dar luogo a un conflitto di interessi con gli interessi della Società o dei suoi clienti.

In aggiunta a quanto sopra, su incarico da parte della Società, il funzionario o il dipendente, a seconda dei casi, farà una divulgazione scritta completa di interessi, come relazioni e incarichi ricoperti, che potrebbero potenzialmente sfociare in un conflitto di interessi. La presente informativa scritta sarà conservata in archivio e aggiornata se del caso.

Nel corso delle riunioni o delle attività decisionali, un Amministratore o un membro del Comitato per gli Investimenti renderà noti eventuali interessi nell'operazione in cui potrebbe sussistere un conflitto tra i migliori interessi della Società e quelli dell'Amministratore o del membro del Comitato per gli Investimenti, o un conflitto tra il i migliori interessi di due organizzazioni in cui sono coinvolti il Direttore o il membro del Comitato per gli investimenti.

Dopo la divulgazione e prima di qualsiasi discussione relativa alla questione, a tale persona può essere chiesto di lasciare la stanza e non sarà coinvolta nella discussione o in qualsiasi decisione relativa alla questione. Tale informativa e le successive azioni intraprese saranno annotate nel verbale.

I membri della Società devono inoltre valutare la propria posizione a livello di Gruppo e di Società, il che potrebbe comportare potenziali conflitti all'interno della struttura e di varie attività commerciali.  A tale riguardo, il Compliance Officer deve essere informato e trattato caso per caso.

Se un amministratore, membro del comitato di investimento, gestore di portafoglio, dipendente o altro funzionario della Società è preoccupato per un conflitto di interessi, è incoraggiato a discuterne con il Compliance Officer.

Le procedure ei controlli sui Conflitti di interesse sono gestiti dal Compliance Officer.

4. Registro dei conflitti di interesse

La Società conserverà e aggiornerà regolarmente un registro dei tipi di attività intraprese da o per conto della stessa in cui un conflitto di interessi che comporti non solo un rischio materiale ma tutti i potenziali rischi di danno per gli interessi di uno o più clienti del Società, Schemi e i loro investitori sono sorti o, nel caso di un'attività in corso, potrebbero sorgere. Il Consiglio di Amministrazione della Società riceverà annualmente relazioni scritte su tali attività.  

5. Divulgazione del conflitto di interessi

Come mezzo di ultima istanza, qualora le disposizioni amministrative della società per gestire i conflitti siano inadeguate o non siano riuscite a gestire un potenziale rischio, la Società deve rivelare chiaramente la natura generale o le fonti dei conflitti di interesse ai clienti e/o agli investitori del Piano come applicabile, prima di intraprendere affari per loro conto, e sviluppare politiche e procedure appropriate. Tale divulgazione deve avvenire su un supporto durevole e deve fornire dettagli sufficienti per consentire al cliente di prendere una decisione informata in merito al servizio nel contesto del quale sorge il conflitto di interessi.

6. Revisione e rendicontazione

Questa politica sul conflitto di interessi deve essere riesaminata su base periodica e almeno annualmente. I conflitti di interesse identificati della Società devono essere valutati e riesaminati su base periodica e almeno annualmente. Il Consiglio di amministrazione riceve annualmente una relazione scritta su tale revisione.